Congrès international des sociétés par actions

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  - MINISTERE DU COMMERCE, DE L’INDUSTRIE ET DES COLONIES.
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  - EXPOSITION UNIVERSELLE INTERNATIONALE DE 1889.
  - DIRECTION GENERALE DE L’EXPLOITATION.
  - CONGRÈS INTERNATIONAL
  - DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS,
  - TENU À PARIS DU 12 AU 17 AOÛT 1889.
  - PROCÈS-VERRAUX SOMMAIRES PAR M. RODOLPHE ROUSSEAU,
  - SECRETAIRE GENERAL DU CONGRÈS.
  - PARIS.
  - IMPRIMERIE NATIONALE.
  - M DGGC LXXXIX.
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- - MINISTÈRE Dü COMMERCE, DE L’INDUSTRIE
  - ET DES COLONIES. $° Za* , A Q
  - EXPOSITION UNIVERSELLE INTERNATIONALE DE 1889.
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  - DIRECTION GÉNÉRALE DE L’EXPLOITATION.
  - CONGRÈS INTERNATIONAL
  - DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS,
  - TENU À PARIS DU 12 AU 17 AOUT 1889.
  - PROCÈS-VERBAUX SOMMAIRES PAR M. RODOLPHE ROUSSEAU,
  - SECRÉTAIRE GENERAL DD CONGRES.
  - PARIS.
  - IMPRIMERIE NATIONALE.
  - M DCCC LXXXIX.
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- - COMITÉ D’ORGANISATION™
  - MM. Bérard-Varagnac, maître des requêtes au Conseil d’État.
  - Bernard (Martial), membre de la chambre de commerce.
  - Courcelles-Seneuil, membre de l’Institut.
  - Dehaynin, membre de la chambre de commerce.
  - Drüjiel , professeur à la faculté de droit à Lille.
  - Dü Büit, avocat.
  - Durand, député.
  - Durier, bâtonnier de l’ordre des avocats.
  - Gonse , conseiller à la Cour de cassation.
  - Griolet, administrateur du chemin de fer du Nord.
  - Larombière, président à la Cour de cassation, préside»?.
  - Ledru, avocat à la Cour de Paris.
  - Levêqüe, député, sous-gouverneur du Crédit foncier.
  - Lyon-Caen , professeur à la faculté de droit.
  - Michaü, président du tribunal de commerce.
  - Michel (Georges), publiciste, secrétaire.
  - Piault, membre de la chambre de commerce.
  - Poirrier , président de la chambre de commerce.
  - Benault (Louis), professeur à la faculté de droit, vice-président.
  - Roche (Jules), député.
  - Rousseau (Rodolphe), avocat, vice-président.
  - Rouvier, député.
  - Vavasseur, avocat.
  - Worms, avocat, secrétaire.
  - M Le Comité a été constitué par arrêtés ministériels des 5 et îâ décembre 1888 et du ai mars 1889. Il a constitué son bureau dans sa séance du 21 décembre 1888.
  - 1.
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- - CONGRÈS INTERNATIONAL DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS,
  - TENU À PARIS DU 12 AU 17 AOUT 1889.
  - COMPTE RENDU ANALYTIQUE DES SÉANCES.
  - Séance du 12 août 1889 au Trocadéro.
  - Le 12 août 1889, à 2 heures, a été tenue dans une des salles du Trocadéro la séance d’ouverture du Congrès des sociétés par actions.
  - Ont pris place au bureau :
  - Président: M. le premier président Larombière, président de la commission d’organisation du Congrès;
  - Vice-présidents: MM. Louis Renault et Rodolphe Rousseau, vice-présidents de la commission ;
  - Secrétaires : MM. Worms et Michel.
  - Après avoir déclaré la séance ouverte, M. le Président a souhaité la bienvenue aux membres du Congrès et indiqué l’ordre des travaux qu’il proposait d’adopter.
  - M. le Président a ensuite donné la parole à M. Rodolphe Rousseau, qui a lu un rapport sur les travaux de la commission d’organisation. Ce rapport indique les deux grandes divisions adoptées par la commission :
  - i° Section du droit intérieur de chaque pays;
  - 20 Section du droit international.
  - M. Rousseau analyse ensuite les mémoires qui ont été adressés à la commission d’organisation :
  - Le premier par M. Georges de Laveleye , directeur du Moniteur des intérêts matériels et délégué du gouvernement belge. Ce mémoire rédigé par M. Louis Goffard porte sur la question suivante : «De la responsabilité des administrateurs dans les sociétés par actions. Faut-il continuer à appliquer les règles du mandat civil qui affranchissent les sociétés de toute responsabilité quand les administrateurs ont outrepassé leurs pouvoirs ?»
  - Le second mémoire analysé émane de M. Liévin-Coppin et vise l’organisation d’une législation sur la perte des titres au porteur.
  - Le troisième, qui a pour auteur M. Hubert-Valleroux, formule la question suivante : «Y a-t-il lieu d’édicter, à l’intention des sociétés coopératives par actions, des dispositions spéciales ? »
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  - Enfin, le dernier mémoire, qui a pour auteur M. Adolphe Rousseau, pose la question de savoir s’il n’y aurait pas lieu d’introduire dans une loi des dispositions portant que les fonctions de commissaires dans les sociétés anonymes seront remplies par des fonctionnaires, ni actionnaires, ni obligataires, investis de pouvoirs permanents et absolus pour toutes investigations, lesquels fonctionnaires seront obligés d’adresser trimestriellement des rapports au parquet et au président du tribunal de commerce.
  - Ces différentes questions seront examinées par les sections et ensuite en séance publique du Congrès.
  - En terminant, M. Rodolphe Rousseau annonce qu’en vertu de l’article 9 du règlement du Congrès la commission d’organisation a nommé présidents d’honneur :
  - MM. Tirard, président du Conseil des Ministres, Ministre du commerce, de l’industrie et des colonies, Commissaire général de l’Exposition de 1889;
  - Thévenet, Garde des sceaux, Ministre de la justice et des cultes;
  - Durier, bâtonnier de l’ordre des avocats de Paris;
  - Gonse , conseiller à la Cour de cassation ;
  - Büchère, conseiller à la Cour d’appel de Paris;
  - Bessand , ancien président du tribunal de commerce de la Seine ;
  - G. de Laveleye, directeur du Moniteur des intérêts matériels, délégué du Gouvernement belge;
  - Simonis, avocat, h Luxembourg;
  - Vidari, professeur h l’Université de Pavie;
  - Edmond da Silva Prado , délégué de la commission brésilienne d’études de l’Exposition universelle de 1889;
  - Antonio de Mir, délégué du Gouvernement mexicain;
  - Simon-Lazard , délégué de la République de San Salvador.
  - H est ensuite procédé à l’élection du bureau du Congrès. M. le premier président Larombière est élu président du Congrès à l’unanimité.
  - Sont ensuite nommés vice-présidents; MM. Du Buit, Jacquand, Poirrier, Louis Renault, Eugène Lecomte et Vavasseur, pour la France; vice-présidents étrangers : MM. Guillery, Lambotte, Mariano de Carvalho, Philaretos, Raf-falowich et Torres Campos.
  - M. Rodolphe Rousseau est nommé secrétaire général.
  - Sont nommés secrétaires : MM.de Chauveron, Duvivier, Fauchille, Guérin, Michel et Worms.
  - Il est ensuite procédé à l’élection des présidents de sections.
  - Sont nommés ;
  - Présidents de la section de droit intérieur : MM. Lyon-Caen et Guillery;
  - Présidents de la section de droit international : MM. Louis Renault et Torres Campos.
  - M. le Président prévient les membres du Congrès que la prochaine séance générale se tiendra le lendemain, à 2 heures, rue Saint-Guillaume, 27, à l’École des sciences politiques.
  - La séance est levée à 3 heures et demie.
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- - Séance du mardi 13 août 1889 à 2 heures.
  - Prennent place au bureau : M. Larombière, président; M. Louis Renault, vice-président; M. Rodolphe Rousseau, secrétaire général.
  - M. le Président ouvre la séance et met en discussion la première question du programme arrêté par la commission d’organisation. Cette question se formule dans les termes suivants :
  - Quel doit être le régime général des sociétés'anonymes ou en commandite par actions? Doivent-elles être soumises à me autorisation préalable? Dans le cas de Vaffirmative, de qui émanera cette autorisation?
  - La section du droit intérieur propose de décider que les sociétés anonymes ou en commandite par actions ne doivent pas être soumises à l’autorisation préalable. M. Lyon-Caen expose les motifs qui ont déterminé la proposition de la section et il en propose l’adoption.
  - Cette première , résolution est adoptée.
  - M, le Président ouvre la discussion sur la deuxième résolution ainsi formulée par la section :
  - Il y a lieu d’établir une réglementation légale pour la constitution et le fonctionnement des sociétés par actions et de prescrire l’organisation d’une large publicité, notamment à l’aide d’un organe spécial.
  - M. Lyon-Caen expose les idées qui ont prévalu dans la section.
  - M, Rrunard (Belgique) se déclare partisan du système de publicité de la loi belge.
  - M. Buchère (France) appuie la création d’un organe spécial chargé de publier les statuts des sociétés.
  - M. Jacquand voudrait que les sociétés existantes fussent astreintes à la publication dans le Recueil officiel de leurs statuts et de toutes les modifications qui y sont apportées.
  - M. le Président met aux voix la première partie de la proposition ainsi formulée s
  - Il y a lieu d’établir une réglementation légale pour la constitution et le fonctionnement des sociétés par actions.
  - Cette disposition est adoptée à l’unanimité.
  - Après quelques observations de MM. Antoine Faure et Lecomte la seconde partie de la proposition est adoptée.
  - R est procédé à la discussion de la 3e question du programme de la commission d’organisation :
  - Quels résultats la suppression de Vautorisation préalable a-t-elle produits dans les pays où elle a eu lieu ?
  - M. Renault explique que cette question ne doit pas faire l’objet d’une résolution précise du Congrès et que la discussion ne peut avoir pour utilité que de permettre aux membres du Congrès de fournir quelques explications d un intérêt historique, statistique ou autre, sur la suppression de l’autorisation
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- - Après quelques observations présentées par M. Nyssens (Belgique) et M. Baron-Pascal, le Congrès décide qu’il n’y a pas lieu de mettre de résolution aux voix sur cette question.
  - M. le Président ouvre la discussiou sur la 4e résolution proposée par la section. Cette résolution est formulée dans les termes suivants :
  - Il ri y a pas lieu d’édicter de règles exceptionnelles, quant à V autorisation préalable, pour les sociétés d’assurances sur la vie.
  - M. Lyon-Caen expose la discussion à laquelle il a été procédé dans la réunion de section.
  - M. Droz combat la solution proposée. Il développe cette idée que les sociétés d’assurances sur la vie ne doivent pas jouir d’une liberté absolue. Ces sociétés ne peuvent, être assimilées à toutes les autres sociétés commerciales. Il est nécessaire que le gouvernement en autorise la formation et en surveille le fonctionnement.
  - M. Adolphe Rousseau combat les idées de M. Droz en s’appuyant sur l’exemple du Crédit viager, société qui a sombré, entraînant de nombreuses ruines, bien quelle eût été autorisée par le gouvernement et quelle fût surveillée.
  - M. Badon-Pascal reprend l’argumentation de M. Droz et s’en déclare partisan.
  - M. Rodolphe Rousseau répond à M. Badon-Pascal en insistant sur le caractère illusoire de la surveillance du gouvernement.
  - Mme Soetens se rallie aux observations précédentes.
  - M. Hurert-Valleroux appuie le même système et revient sur l’exemple du Crédit viager pour démontrer l’inefficacité de la surveillance gouvernementale.
  - M. Droz développe à nouveau ses idées et insiste dans le sens de l’autorisation.
  - M. Simonis (Luxembourg) indique, à titre de curiosité, la situation des sociétés d’assurances sur la vie dans le grand-duché de Luxembourg. Dans ce pays les sociétés anonymes doivent être autorisées et celles qui ont pour objet des assurances sont astreintes au dépôt d’un cautionnement, qui est du double de la prime payée dans le grand-duché et constatée par les déclarations trimestrielles que les agents doivent déposer au département des finances. Aussi, les assurés du Crédit viager n’ont-ils rien perdu dans le grand-duché de Luxembourg, grâce à cette législation.
  - MM. Droz et Lecomte proposent un amendement pour faire décider que les sociétés d’assurances sur la vie demeureront soumises à l’autorisation du gouvernement.
  - Cet amendement, mis aux voix, est repoussé.
  - M. Renault propose de ne pas voter de résolution spéciale aux sociétés d’assurances sur la vie et d’ajouter seulement au texte de la première résolution ces mots : quel que soit leur objet.
  - Le Congrès se rallie à cette opinion.
  - M. le Président ouvre la discussion sur la 5e question et sur la proposition de la section ainsi libellée :
  - On doit considérer comme commerciale toute société anonyme ou en commandite par actions.
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- - M. Lyon-Caen expose les motifs qui ont déterminé la section.
  - M. Antoine Faure combat la proposition. Il ne peut admettre que toute société qui empruntera la forme commerciale puisse être considérée comme une société de commerce, tell y a, dit-il, un certain nombre de sociétés fondées en France uniquement dans un but littéraire, artistique ou charitable qui ont le plus grand intérêt à conserver le caractère civil. »
  - M. Rodolphe Rousseau combat l’argumentation de M. Faure. «La forme des sociétés par actions, dit-il, est, par essence, la forme des sociétés de commerce. Si l’on emprunte aux sociétés de commerce leur forme pour bénéficier des faveurs créées par la loi, il faut se soumettre aux charges de la loi commerciale. D
  - MM. Nyssbns, Dereux, Lyon-Caen prennent ensuite la parole.
  - M. Brunard appuie l’argumentation de M. Rodolphe Rousseau auquel répond M. Antoine Faure.
  - M. Hubert-Valleroux propose d’ajouter à la résolution rédigée par la commission, et qu’il approuve, ces mots: au point de vue de la comptabilité, de la faillite et de l’action en justice. Il développe les motifs de cette addition qui tend à ne pas laisser confondre les sociétés coopératives avec les autres sociétés commerciales.
  - M. le Président met aux voix le texte proposé par la commission. Ce texte est adopté à une majorité de i3 voix sur 2 h votants.
  - L’amendement de M. Hubert-Valleroux est rejeté.
  - M. le Président ouvre la discussion sur la sixième résolution proposée par la section et qui est ainsi conçue :
  - La loi doit prescrire la publication des statuts avant la souscription des actions.
  - Après quelques explications de M. Lyon-Caen, cette rédaction est adoptée.
  - Il est procédé ensuite à la discussion de la septième résolution ainsi formulée :
  - La loi ne doit pas fixer le nombre minimum des actionnaires; elle doit déterminer la valeur minima des actions, exiger la souscription totale du capital social, permettre le versement partiel de ce capital sur chaque action.
  - M. Nyssens combat le minimum comme ne constituant aucune garantie.
  - M. Buchère appuie l’argumentation de M. Nyssens sur des faits que les tribunaux ont eu souvent à apprécier, et il explique que le minimum de sept actionnaires prescrit par la loi de 1867 n’a jamais empêché la fraude.
  - M. Simon Lazard désire la fixation d’un minimum qui constitue toujours une garantie.
  - M. Fernand Worms appuie la fixation d’un minimum, car il craint que la disparition du minimum n’entraîne la suppression des sociétés en nom collectif.
  - M. le Président met au voix la rédaction de la section qui est adoptée par mains levées à une grande majorité.
  - Les paragraphes 2 et 3 de la résolution sont adoptés sans discussion.
  - Le paragraphe k donne lieu à un débat.
  - M. Antoine Faure demande au Congrès de décider que la loi doit exiger le
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  - versement intégral du capital sur chaque action et il appuie son argumentation sur les faits qu’ont révélés les derniers événements financiers. Il défend les intérêts des créanciers qui, en cas de faillite de la société, peuvent difficilement faire rentrer dans la caisse sociale les versements à opérer sur les actions.
  - M. Jacquand repousse énergiquement la théorie de M. Faure. Il pense qu’une disposition de ce.tte nature empêcherait la création de grandes entreprises, car les actionnaires n’ont pas toujours à leur disposition les sommes necessaires pour verser intégralement les actions qu’ils souscrivent et les sociétés n’ont pas besoin, à leur début, de tout leur capital. M. Jacquand pense qu’il ne faut pas raisonner sur les faits exceptionnels signalés par M. Faure. En fait, dans la plupart des sociétés anonymes les versements s’effectuent régulièrement.
  - M. Jules Guillery (Belgique) appuie l’argumentation de M. Faure, et il pense que la société qui n’aurait pas l’emploi de tout son capital peut en opérer le placement.
  - M. Brunard répond à M. Guillery.
  - M. le Président met aux voix le principe du versement intégral sur les actions. Ce principe est repoussée à mains levées par une forte majorité.
  - Le paragraphe h de la septième résolution, tel qu’il est rédigé par la section, est mis aux voix et adopté.
  - M, le Président explique qu’il y a lieu de statuer sur le paragraphe dernier de la résolution 7.
  - La section propose d’exiger le versement dans une caisse publique.
  - Après quelques explications de MM. Lyon-Caen et Nyssens cette discussion est réservée pour prendre place lors de la discussion de la question 10. (Le Congrès a voté la rédaction de la section dans une séance ultérieure. )
  - La séance est levée à 5 heures 1/2 et la suite de la discussion renvoyée au lendemain à 2 heures.
  - Séance du mercredi 14 août 1889.
  - La séance est ouverte à 2 h. 20 sous la présidence de M. Larombière. Prennent place aubureau : M. Goillery, vice-président; M. Rodolphe Rousseau, secrétaire général.
  - M. le Président fait observer que la question 8 ainsi formulée : «La loi doit prescrire des formalités pour la vérification des souscriptions et des apports » se rattache à une proposition de M. Adophe Rousseau et qu’il y aura lieu de la discuter ultérieurement.
  - La discussion s’ouvre sur la proposition 9 ainsi conçue :
  - La mise au porteur des actions ne doit pas être autorisée avant la libération complète. Les souscripteurs originaires doivent être tenus aux versements jusqu’à libération complète. Les actionnaires porteurs d’actions au moment du vote des appels de fonds sont tenus de les libérer. Les cessionnaires intermédiaires doivent être décharges un certain temps après la cession de leurs titres régulièrement constatée.
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  - La première partie de la résolution : La mise au porteur des actions, etc., est adoptée sans discussion.
  - La seconde partie donne lieu à un débat.
  - M. Jacquand combat la formule de la section. Il pense que c’est aller trop loin que d’imposer aux souscripteurs l’obligation de tous les versements ultérieurs sans aucune espèce de prescription. Avec ce syslème on ne trouvera plus de souscripteurs sérieux. M. Jacquand demande que les souscripteurs soient traités comme les actionnaires intermédiaires.
  - M. Antoine Faure combat les idées de M. Jacquand. Le souscripteur originaire est tenu parce qu’il a pris en souscrivant l’obligation de libérer son action; il ne peut se décharger de cette obligation sans l’acceptation de la société. Du moment où l’on admet que la conversion en titres au porteur ne peut avoir lieu avant la libération totale, on ne peut conclure que le souscripteur originaire sera déchargé avant la libération.
  - M. Renault critique la rédaction de la section.
  - Un débat s’engage entre MM. Renault, Jacquand et Antoine Faure sur la position de la question.
  - M. Droz se déclare partisan d’une prescription à établir en faveur des souscripteurs originaires.
  - M. Antoine Faure combat l’idée de toute prescription.
  - M. Guillery se montre, au contraire, partisan d’une prescription.
  - M. Lyon-Caen parle dans le même sens.
  - M. le Président, résumant la question, dit qu’il convient de poser la question, d’abord pour les souscripteurs et ensuite pour les cessionnaires intermédiaires. Il propose la formule suivante :
  - Le souscripteur qui a cédé son litre doit être déchargé un certain temps après cette cession.
  - M. Lasibotte fait la proposition suivante :
  - Le transfert des actions nominatives doit être autorisé par Vadministration de la société et soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. Six mois après cette approbation et la publication aux annexes du Moniteur à créer pour les transferts, le titulaire ancien sera libéré.
  - M. Droz explique que c’est un système tout nouveau.
  - M. Renault propose la rédaction suivante :
  - Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé ou aliéné son titre cesse d’être responsable des versements non effectués un certain temps après la cession.
  - Cette résolution est adoptée.
  - M. le Président ouvre la discussion sur la question suivante (question 10). La section propose cette rédaction :
  - La nullité doit être la sanction légale de la violation des statuts pour la constitution de la société.
  - M. Lyon-Caen explique la théorie des diverses législations sur cette matière. Il donne des détails sur le système préventif inauguré par la législation allemande et la législation italienne. Il indique les raisons pour lesquelles la
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  - section a écarté le système préventif pour arriver au système répressif formulé par la section. Il dit que, néanmoins, la section est d’avis de demander une prescription pour l’exercice de l’action en nullité et de rendre impossible l’action en nullité lorsque le vice a été couvert.
  - M. Nyssens combat énergiquement le système de la nullité. Il se montre partisan du système préventif et de l’exameii par un tribunal des conditions de constitution de la société.
  - M. Renault combat les idées de M. Nyssens.
  - M. Buchère appuie l’argumentation de M. Renault et défend la rédaction de la section.
  - M. Jacquand n’est pas partisan de la théorie des nullités : elle peut être remplacée par celle de la responsabilité. Il se montre partisan d’un examen par le tribunal des conditions de constitution.
  - M. le conseiller Ruchère, tout en reconnaissant le malheur des nullités et les conséquences déplorables quelles entraînent, s’en montre cependant partisan en proposant de laisser aux tribunaux un pouvoir d’appréciation lorsqu’ils seront saisis d’une demande en nullité.
  - M. Nyssens répond en formulant un amendement donnant pouvoir à un tribunal de vérifier sur requête les conditions prescrites pour la constitution des sociétés, ce qui doit entraîner la suppression de la nullité.
  - M. Antoine Faure combat l’amendement de M. Nyssens et se rallie au moyen terme de M. Ruchère qui tendrait à accorder aux tribunaux un pouvoir d’appréciation.
  - M. d’Hont combat les idées de M. Nyssens.
  - M. le Président met les amendements aux voix. Le premier amendement peut se formuler en ces termes : Pas de nullité moyennant vérification préalable. Le deuxième amendement est ainsi conçu : Nullité, mais avec tempérament. Le troisième, proposé par M. Ruchère : Nullité facultative soumise à l’appréciation des tribunaux suivant la gravité des motifs de nullité.
  - MM. Droz et Guillery échangent des observations sur la position de la question.
  - L’amendement de M. Nyssens est repoussé.
  - M. Rodolphe Rousseau fait observer que le rejet de l’amendement de M. Nyssens fait que rien n’est voté. Il propose de voter sur la question de principe et sur un amendement ainsi formulé :
  - La nullité ne doit pas être la sanction légale de la violation des règles constitutives de la société.
  - Il est procédé au vote. Cet amendement est adopté, après contre-épreuve, par 12 voix contre 9.
  - M. Droz fait observer qu’il y a lieu d’édicter une sanction pour la violation des règles constitutives.
  - M. Nyssens combat toute espèce de sanction.
  - M. Guillery estime qu’on ne peut pas se passer de sanction.
  - M. Maillard propose un amendement en ce sens.
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  - Il est procédé au vote sur le principe de la sanction. Le principe de la sanction est adopté.
  - Le principe de la responsabilité pénale est également adopté.
  - Le Congrès adopte ensuite la rédaction suivante :
  - La responsabilité pénale et civile des fondateurs et administrateurs doit être la conséquence de la violation des règles constitutives de la société.
  - M. le Président met aux voix la il*résolution ainsi formulée :
  - La loi doit consacrer la légitimité des parts de fondateurs. Les parts de fondateurs doivent être soumises à cette règle unique qu’elles ne peuvent donner droit à la copropriété de l’actif social et doivent simplement conférer un droit de partage des bénéfices.
  - Cette résolution est adoptée sans discussion.
  - Il en est de même de la résolution 12, ainsi formulée :
  - La loi doit autoriser la création d’actions privilègiées. L’émission doit être soumise aux règles édictées pour la constitution de la société. On peut laisser aux parties la liberté de déterminer les avantages spéciaux conférés aux porteurs de ces actions.
  - La discussion est ouverte sur la question i3. Le premier alinéa ainsi conçu : « On ne doit admettre, en aucun cas, d’émissions d’actions au-dessous du pair,r> est adopté sans discussion.
  - La discussion s’engage sur la seconde partie :
  - On ne doit admettre d’émission d’actions au-dessus du pair que pendant la durée de la société et à charge de mettre l’excédent h la réserve.
  - Après quelques observations de MM. Lyon-Caen et Worms la résolution est adoptée.
  - M. le Président ouvre la discussion sur la question îh. La proposition se formule dans les termes suivants :
  - L’augmentation du capital social doit être soumise aux mêmes conditions que la constitution de la société. L’émission d’actions nouvelles doit être prohibée tant que les actions antérieurement émises ne sont pas entièrement libérées.
  - M. Lyon-Caen soumet au Congrès des observations au nom de M. Lecomte, vice-président du Congrès. M. Lecomte est d’avis qu’il ne faut pas défendre aux sociétés d’émettre des actions nouvelles avant que les actions anciennes aient été libérées. Il y voit un grand dommage pour les sociétés.
  - M. Rodolphe Rousseau défend la rédaction de la section.
  - La rédaction de la section est mise aux voix et adoptée.
  - La discussion s’engage sur la question 15 :
  - La loi doit permettre aux statuts de fixer le nombre d’actions nécessaire pour être admis aux assemblées générales. Elle doit permettre à plusieurs actionnaires de grouper leurs actions pour parvenir au nombre d’actions exigé.
  - M. Renault explique les idées échangées dans la section. Il ne pense pas que les portes des assemblées générales doivent être ouvertes à tous les actionnaires : il y aurait des difficultés matérielles qui ne pourraient être vaincues.
  - M. Wyssens est, au contraire, d’avis que tous les actionnaires doivent
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  - pouvoir assister aux assemblées générales, quel que soit le nombre de leurs actions : c’est l’application du suffrage universel.
  - M. Dboz réfute M. Nyssens.
  - M. Renault propose cette rédaction :
  - Nonobstant toute clause contraire des statuts, les actionnaires pourront grouper leurs actions pour parvenir au nombre d’actions exigé.
  - Cette rédaction est adoptée.
  - M. le Président met aux voix la résolution 16 :
  - La loi doit déterminer qu’un certain nombre d’actionnaires réunis sont en droit d’exiger la convocation d’une assemblée générale.
  - Cette résolution est adoptée.
  - La discussion est ouverte sur la résolution 17.
  - L’assemblée générale des actionnaires peut, sauf disposition contraire, apporter aux statuts des modifications sans pouvoir changer l’objet matériel de la société.
  - Après quelques explications de M. Lyon-Caen, M. Nyssens propose d’ajouter les mots :
  - L’objet matériel ou la forme de la société.
  - Cette rédaction est adoptée.
  - La séance est levée et renvoyée au surlendemain vendredi, à 9 heures du matin.
  - Séance du vendredi 16 août 1889 (matin).
  - La séance est ouverte sous la présidence de M. Larombière, à 9 h. i 5 du matin. Prennent place au bureau, M. Lambotte, vice-président, M. Rodolphe Rousseau, secrétaire général.
  - M. le Président ouvre la discussion sur la question n° 18 du programme :
  - Dans quelle mesure et sous quelles conditions y a-t-il lieu de permettre ou de défendre aux sociétés de racheter leurs actions? de faire sur elles des avances? d’en faire l’objet de reports ?
  - La section propose la rédaction suivante :
  - Il y a lieu d’interdire aux sociétés de racheter leurs actions autrement qu’avec les réserves et en vertu d’une délibération de l’assemblée générale publiée. Il y a lieu également de leur interdire de faire des avances sur leurs actions, d’en faire l’objet de reports.
  - M. Rrunard explique qu’il est partisan de cette résolution à la condition que le droit des tiers ne soit jamais compromis.
  - M. Lyon-Caen développe les idées de la section. Il doit être interdit à une société d’acheter ses propres actions, parce qu’une société qui procède à ce rachat réduit son capital sans observer les conditions et formalités prescrites pour la réduction du capital. Il est dangereux qu’une société puisse spéculer sur ses propres titres et l’exemple nous démontre quelles ruines cela peut entraîner. Cependant il est juste d’admettre deux exceptions : i° lorsqu’une so-
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  - ciété peut employer des bénéfices à acheter des actions qu’elle détruit : c’est là un amortissement; 2° lorsqu’une société achète ses actions avec son capital pourvu quelle détruise les actions rachetées et qu’elle observe toutes les formalités prescrites pour la réduction du capital. Bien entendu, les intérêts des créanciers doivent être sauvegardés dans tous les cas. La proposition de la section est conforme à une disposition qui se trouvait dans un projet de loi soumis aux Chambres françaises; elle est conforme à la loi suisse; la loi belge de 1878 interdit absolument le rachat d’actions par la société : c’est aller beaucoup trop loin.
  - M. Louis Renault demande qu’on interdise aux sociétés de faire des avances sur leurs propres actions ou d’opérer sur ces titres des opérations de report.
  - M. May demande si la société pourra racheter des actions non libérées.
  - M. Lyon-Caen répond par l’affirmative. II ne lui paraît pas qu’il y ait lieu de distinguer, au point de vue du rachat, les actions libérées de celles qui ne le sont pas : tout cela aboutit à la réduction du capital; mais il ne faut pas oublier d’observer toutes les conditions et formalités prescrites pour que l’intérêt des tiers soit hors de cause.
  - M. May revient sur l’intérêt des créanciers qui seront lésés si on permet à la société de racheter des actions non libérées parce que ces actions doivent garantir le payement du solde.
  - M. Brunard insiste dans le même sens.
  - M. Lyon-Caen répond en disant que l’intérêt des créanciers ne peut pas être lésé si toutes les formalités voulues pour la réduction du capital sont garanties.
  - M. Guillery appuie cette argumentation.
  - M. Dereux combat M. Guillery.
  - Après quelques explications échangées entre MM. Lyon-Caen et Brunard, M. Rodolphe Rousseau propose d’ajouter dans la résolution une mention au point de vue du droit des tiers.
  - M. Lyon-Caen dit que les expressions proposées par la section et sous les conditions exigées par la loi» sont assez claires, car cela sauvegarde les droits des créanciers antérieurs à la réduction.
  - M. le Président met aux voix la rédaction suivante :
  - Il est interdit aux sociétés d’acheter leurs propres actions, sauf dans les cas suivants : i° lorsque l’achat est fait pour un amortissement prévu par les statuts ou voté par l’assemblée générale et effectué au moyen de bénéfices ou de réserves extra-statutaires; a0 lorsque le rachat se faisant en vue d’une réduction du capital social, toutes les conditions et formalités prescrites pour cette réduction ont été remplies. Les titres ainsi achetés par la société doivent être annulés.
  - Il y a lieu d’interdire aux sociétés de faire des avances sur leurs actions et d’en faire l’objet de reports.
  - M. Jacquand a la parole pour une autre exception qui avait été adoptée par la Commission extraparlementaire et supprimée par le Sénat français. Voici le texte de la proposition de la Commission extraparlementaire et de la Commission du Sénat :
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  - II est interdit aux sociétés d’acheter leurs 'propres actions sauf dans les cas suivants : 1° lorsque ces réductions portent sur des actions libérées et sont faites avec l’autorisation de l’assemblée générale au moyen de bénéfices ou réserves en dehors de la réserve statutaire.
  - Dans les sociétés les plus prospères, on tourne souvent les dispositions de la loi qui ordonnent d’avoir en réserve le vingtième des bénéfices; dans ces sociétés, on porte aux réserves extraordinaires des sommes souvent importantes; on en trouve souvent difficilement l’emploi à un moment donné et on se laisse entraîner à acheter des valeurs qui sont sujettes à des dépréciations. Une société qui est sûre de son présent, de son passé et de son avenir emploie ses réserves à acheter ses propres titres. Elle ne fait pas de tort aux tiers en prenant dans ses réserves des sommes accumulées qui sont des bénéfices acquis ; elle fait ses propres affaires et celles de ses actionnaires. M. Jacquand croit que ce système est excellent, très pratique : ou il n’y a pas de bénéfices, et alors cette opération ne peut être faite, ou les bénéfices sont réels, et alors l’application est absolument légitime. M. Jacquand propose l’adoption du texte de la Commission du Sénat.
  - M. Lyon-Caen combat cette proposition qu’il trouve extrêmement grave et qui lui paraît renverser le principe admis relativement au rachat des actions. II a semblé qu’on fût d’accord pour défendre en principe aux sociétés de racheter leurs propres actions; M. Jacquand propose d’autoriser une société à racheter des actions sur ses bénéfices en dehors du cas d’amortissement, c’est-à-dire de racheter des actions sans les détruire; en d’autres termes, c’est le dreit pour les sociétés de spéculer sur leurs actions : c’est la destruction de tout le système qui paraît avoir été admis jusqu’à présent par le Congrès; c’est extrêmement dangereux.
  - M. Jacquand réplique qu’on pourrait frapper ces titres d’un timbre et en empêcher la revente.
  - M. Lyon-Caen répond que la modification apportée par M. Jacquand à sa première proposition détruit sa dernière objection, mais il demande quel but peut se proposer une société qui rachète, par un prélèvement fait sur ses bénéfices, ses propres actions pour les frapper d’un timbre d’inaliénabilité.
  - M. Jacquand reprend la parole et insiste sur le dernier paragraphe de la résolution adoptée ainsi conçu : Les titres d’actions ainsi achetés par une société doivent être annulés. C’est pour cela, dit-il, qu’il n’en avait pas parlé la première fois. Une société est obligée souvent d’acheter des titres rapportant 3 p. o/o, quand elle pourrait racheter ses propres titres rapportant 6 p. o/o. Il ne paraît y avoir aucun inconvénient à ce que, non pas la réserve statutaire, mais des réserves extraordinaires, c’est-à-dire des bénéfices qu’on aurait pu légitimement distribuer et qui n’offraient pour les tiers aucune espèce de garantie, soient employées à cet achat d’actions.
  - Une discussion de détail s’engage entre MM. Renault, Guillery, Jacquand et Nyssens.
  - M. Droz prend la prend la parole pour combattre M. Jacquand , qui réplique.
  - Enfin, M. le Président remet aux voix la proposition dont la rédaction a été rapportée ci-dessus et qui est adoptée.
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  - On passe à la discussion sur la question n° 19 :
  - Sous quelles conditions et dans quelle mesure y a-t-il lieu d’admettre que les actionnaires pourront avoir droit aux intérêts de leur mise, même en l’absence de bénéfices?
  - La section propose la rédaction suivante :
  - Les statuts peuvent déclarer que des intérêts seront payés aux actionnaires, même en l’absence de bénéfices, aux conditions suivantes : i° que le taux de ces intérêts ne puisse pas dépasser 3 p. 0/0 des sommes versées; a0 que ce prélèvement ne puisse avoir lieu que pendant la période de premier établissement dont le terme est fixé par les statuts, sans que le terme puisse excéder cinq ans; 3° que cette clause des statuts soit rendue publique.
  - M. Goffard voudrait que l’on portât de 3 à 6 p. 0/0 le chiffre de l’intérêt, que l’on augmentât le terme de cinq ans; enfin, il ne trouve pas utile de rendre cette clause publique.
  - M. May demande qu’il soit bien établi que l’actionnaire n’aura aucun droit de créancier vis-à-vis de la société et qu’il ne pourra venir à la faillite pour les intérêts qui n’auraient pas été servis.
  - M. Lyon-Caen donne les motifs de solution proposés et explique comment la section a été amenée à formuler la proposition. Il insiste sur la publicité que doit recevoir une clause de cette nature. Il ne s’étonne pas que M. Goffard trouve cette publicité inutile, puisque les statuts doivent être rendus publics; mais en France les statuts ne reçoivent pas la même publicité.qu’en Belgique. M. Lyon-Caen est partisan de l’observation de M. May.
  - M. May revient sur sa proposition et désire qu’il soit inséré dans la résolution que, en cas de liquidation ou de faillite, les actionnaires n’auront aucune action pour réclamer les intérêts à distribuer en l’absence des bénéfices.
  - M. Nyssens est opposé à la proposition en principe. Si on a distribué, dit-il, 20 p. 0/0 d’intérêts aux actionnaires sans qu’il y ait des bénéfices, il en résultera que le capital social sera réduit ipso facto des intérêts payés et on sera exposé tous les ans à faire de faux bilans.
  - M. Lyon-Caen répond.
  - M. le Président met aux voix le texte définitif ainsi conçu :
  - E^i principe, la Société ne petit distribuer des intérêts aux actionnaires que sur les bénéfices réalisés, mais les statuts peuvent spécifier que, dans la période de premier établissement dont ils déterminent la durée, des intérêts de 3p. 0J0 au maximum pourront être distribués aux actionnaires. Le total des intérêts touchés par les actionnaires pendant la période de premier établissement ne pourra jamais représenter plus de i5 p. ofo du capital social. En cas de liquidation ou defaillite, les actionnaires n’auront aucune action pour réclamer le payement des intérêts distribués en l’absence de bénéfices.
  - Cette résolution est adoptée.
  - M. le Président passe à la résolution 2 o :
  - Il y lieu de réglementer le droit pour les sociétés d’émettre des obligations. Une société ne doit pas émettre d’obligations avant la libération complète des actions. Les
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- - obligations peuvent être remboursables à un taux supérieur à celui de Vémission. Les obligations peuvent n’être pas toutes soumises au même titre.
  - La section propose la rédaction suivante :
  - Il n’y a pas lieu de réglementer le droit pour les sociétés d’émettre des obligations. Une société peut émettre des obligations avant la libération des actions. Les obligations peuvent être remboursables à un taux supérieur à celui de l’émission. Les obligations peuvent n’être pas toutes soumises au même titre lorsqu’elles appartiennent à des émissions diverses.
  - M. Lyon-Caen voudrait qu’on remplaçât les mots «il n’y a pas lieu de réglementer» par ceux-ci : te il n’y a pas lieu de limiter.» Il y a des lois qui disposent que les obligations ne pourront pas dépasser une certaine portion du capital ou ne pourront pas dépasser le capital actions; il faut que le Congrès se prononce sur cette question. La section a pensé que le droit pour une société d’émettre des obligations ne doit pas être limité par la loi à une certaine portion du capital actions et qu’il faut laisser la société entièrement libre d’émettre des obligations pour des sommes plus ou moins élevées.
  - La proposition est mise aux voix et adoptée.
  - M. le Président passe à la proposition 21. La proposition de la section est ainsi conçue :
  - Il n’y a pas lieu d'organiser des assemblées générales d’obligataires ayant le pouvoir de délibérer sur les intérêts communs, mais il y a lieu de donner aux obligataires le droit de participer aux assemblées d’actionnaires avec faculté d’émettre des avis.
  - M. Goffard combat la proposition. Il ne comprend pas la présence dans les assemblées d’actionnaires des obligalaires qui sont des créanciers, n’eussent-ils que voix consultative : c’est le renversement des principes. Il propose la création d’assemblées d’obligataires qui pourraient statuer sur des propositions qui leur seraient présentées par l’assemblée des actionnaires et la majorité des obligataires lierait la minorité; on ne serait pas exposé à voir la résistance d’un seul obligataire empêcher des transactions favorables à tous.
  - M. Jacquand voudrait, qu’on définit ce que l’on entend par un obligataire et si sous ce titre il faut comprendre tous les porteurs d’obligations au porteur, quelles qu’elles soient.
  - M. Lyon-Caen ne croit pas que le Congrès puisse se livrer à des définitions. La préoccupation de M. Jacquand provient de ce que la loi fiscale fran-veut étendre ce mot tr obligation».
  - M. Louis Renault parle contre la proposition de M. Goffard. Ce n’est pas une question qui rentre dans la compétence du Congrès; c’est une question de concordat.
  - M. May parle dans le même sens. Il repousse la présence des obligataires dans une assemblée de créanciers ; ce serait une source de bruit et pas autre chose.
  - M. Guillery appuie M. Goffard.
  - M. May répond que si on donne l’entrée d’une assemblée à un obligataire qui est un créancier comme un autre, il n’y a pas de raison pour ne pas recevoir dans l’assemblée tous les créanciers.
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  - Le texte de la section est adopté après rejet des amendements de MM. Gof-fard et May.
  - Le paragraphe additionnel de M. Jacquand, tendant à la définition du mot ce obligataire », est repoussé.
  - La question 22 est supprimée après quelques explications de M. Lyon-Caen.
  - On passe à la discussion de la question 2 3. La proposition de la section est celle-ci :
  - En cas de mise en liquidation de la société, les actionnaires sont obligés de compléter les versements sans qu’il soit justifié d’un passif à éteindre. On doit établir l’égalité entre tous les actionnaires et aucun ne peut être tenu à des versements supérieurs à ceux des autres.
  - M. Antoine Faure combat le paragraphe ier de la proposition. C’est la solution de la jurisprudence française qui décide que non seulement le syndic d’une faillite, mais encore le liquidateur d’une société peut exiger des actionnaires le versement complet de leurs actions sans avoir à justifier du passif à éteindre. Celte jurisprudence est trop rigoureuse et il est arbitraire qu’un syndic ou un liquidateur puisse exiger le versement de tout le capital social sans avoir à justifier qu’il aura à faire emploi des sommes qu’il touchera. Il serait plus sage de laisser aux tribunaux le soin d’apprécier la proportion dans laquelle le liquidateur et le syndic pourraient appeler le capital.
  - M. Guillery appuie M. Faure.
  - M. Droz propose la suppression de la question. Les tribunaux exercent en fait, d’après M. Droz, le contrôle sollicité par M. Faure. M. Droz est également d’avis de la suppression du second paragraphe qui dit qu’il faut établir l’égalité entre tous les actionnaires.
  - M. Rodolphe Rousseau dit qu’il faut déterminer les limites dans lesquelles les actionnaires, en cas de faillite ou de liquidation, sont tenus de libérer leurs actions. Tout actionnaire est tenu, en principe, à libérer le titre qu’il a souscrit. Souvent les souscripteurs d’actions deviennent insolvables et ce sont les solvables qui libèrent leurs actions. C’est donc avec l’argent des souscripteurs solvables qu’on acquitte le passif. Si on supprime le droit pour le liquidateur ou le syndic de demander le versement des actions sans la justification du passif, on arrive à ce résultat que, lorsque le passif sera éteint, le syndic ne s’adressera plus à qui que ce soit et il ne pourra plus rétablir l’égalité entre les actionnaires.
  - M. Worbis est partisan des pouvoirs du syndic, mais il ne voudrait pas accorder les mêmes droits au liquidateur.
  - M. Faure se rallie à la suppression
  - M. Dereux se montre partisan d’un pouvoir d’appréciation laissé aux tribunaux.
  - M. Guillery appuie M. Dereux.
  - M. le Président met aux voix la proposition de M. Faure, qui est repoussée.
  - M. Dereux propose la rédaction suivante :
  - Le liquidateur peut exiger des associés le payement des sommes qu'ils se sont enga-
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  - gès a verser dans la société et qui paraissent nécessaires au payement des dettes et des frais de liquidation (le reste comme au projet).
  - L’amendement est adopte' en ces termes.
  - La séance est levée à 11 h. 45.
  - Séance du vendredi 16 août 1889 (après-midi).
  - La séance est ouverte à 2 heures sous la présidence de M. Labombière. Prennent place au bureau: M. Jacqüand, vice-président, M. Rodolphe Rousseau, secrétaire général.
  - La question mise en discussion est la première de la deuxième partie du programme relative au droit international. La section propose sur la première question la résolution suivante :
  - La nationalité d’une société par actions sera déterminée par la loi du lieu où l’acte constitutif aura été passé; néanmoins la société sera soumise à la loi du pays où elle aura son principal établissement.
  - M. Louis Renault explique l’intérêt de cette question et les difficultés qu’elle soulève. H est important de savoir si une société est nationale ou étrangère, notamment aux différents points de vue sous lesquels il convient de distinguer les nationaux des étrangers. Cela est surtout utile parce que, les sociétés étant des personnes juridiques, elles ne sont pas admises et reconnues aussi facilement que les personnes physiques, que les particuliers, et qu’il y a des pays et des cas dans lesquels on ferme impitoyablement les portes aux personnes juridiques étrangères. Pour déterminer la nationalité d’une société, il n’y a pas lieu de tenir compte de la nationalité des personnes qui la composent, au moins en ce qui concerne les sociétés par actions. Il ne suffit pas qu’une société se soit constituée par un acte passé dans un pays déterminé pour avoir la nationalité de ce pays. Supposons une société qui s’est constituée en France, qui a son siège social en France, mais qui a pour but unique l’exploitation d’une industrie à l’étranger : quelle sera sa nationalité ? On avait proposé dans l’avant-projet de décider que la société devait avoir la nationalité déterminée par son siège d’exploitation; c’était le développement des idées de M. Lyon-Caen et de l’article 129 de la loi belge; M. Brunard a expliqué en section que l’article 129 de la loi belge ne signifie pas cela. M. Rrunard disait : Supposez une société constituée par des Anglais à Londres, conformément à la loi anglaise et ayant pour objet l’exploitation d’une industrie en Belgique, nous ne disons pas que cette société est une société belge, mais que cette société, ayant son principal établissement en Belgique, est soumise à la loi belge ; elle n’en est pas moins une société anglaise. La législation italienne, dans l’article 2 3o du code, tranche absolument la question. La loi italienne attribue la nationalité italienne à toute société qui a son principal établissement en Italie. M. Brunard a proposé de décider que la nationalité d’une société serait déterminée par la loi du lieu où l’acte aura été passé. M. Renault ne peut se ranger à cette idée, il préfère dire qu’une société a la natio-
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  - n alité du pays où elle a son siège social, et, bien souvent, l’acte constitutif aura été passé là même où sera le siège social. M. Renault comprend cependant que cette même société pourra être assujettie aux lois du pays dans lequel elle aura son principal établissement. Il faut tâcher d’arriver à donner une règle précise sur la nationalité. M. Renault comprendrait qu’on adoptât la proposition suivante :
  - La nationalité d’une société sera déterminée par son domicile social, mais cette société, outre qu’elle sera régie par la loi du pays où elle a son siège social, pourra être soumise à la loi du pays où elle a son centre d’exploitation.
  - M. Guillery appuie les idées de M. Renault. Pour l’orateur la question est très délicate et elle ne peut être, la plupart du temps, tranchée qu’en fait D’après M. Guillery, le lieu où l’acte constitutif a été fait doit être pris en sérieuse considération.
  - M. Renault répond à M. Guillery pour combattre quelques points de détail.
  - M. Guillery fournit quelques explications sur le texte de la loi belge. Il propose, en définitive, la rédaction suivante :
  - La nationalité d’une société par actions sera déterminée par la loi du lieu où l’acte aura été passé sans fraude; néanmoins, la société sera soumise aux lois d’ordre public dans le pays où elle fera ses opérations.
  - M. Brunard précise les deux questions qui se dégagent de la discussion: i° Quelle doit être la nationalité d’une société? 2° Quelles règles de droit appliquer lorsqu’une société fait des opérations dans plusieurs pays ? Sur la première question, M. Brunard estime que le lieu où l’acte a été passé doit déterminer la nationalité. Sur la deuxième question, si cette société veut transférer le siège de ses opérations dans un autre pays, elle aura à subir les conditions du pays où elle voudra opérer.
  - M. Lyon-Caen dit que dans tous les pays il y a des lois sur les sociétés par actions, mais la réglementation d’une société par actions n’est pas la même dans tous les pays. En France, la loi est très rigoureuse; en Angleterre, elle est très large. Des fondateurs de société peuvent avoir intérêt à être régis par la loi d’un pays plutôt que par la loi d’un autre. Il faut donc décider par quelle loi une société constituée doit être régie. Par exemple, à quelles sociétés s’applique la loi française de 1867? Il faut appliquer cette loi à toutes les sociétés qui ont le siège principal de leur exploitation sur le territoire français. L’orateur ne peut admettre qu’une société dont l’acte constitutif a été passé en Angleterre, dont les fondateurs mêmes sont Anglais, qui a un siège administratif en Angleterre, alors qu’elle exploite un chemin de fer ou un canal exclusivement sur le territoire français soit une société anglaise; c’est donc la loi du siège principal de l’exploitation qui doit régir la société. Si la société fait des opérations dans plusieurs pays, on recherchera où est le centre principal de ses opérations. Donc, sur cette question principale : Quelles sont les lois applicables aux sociétés par actions ? M. Lyon-Caen se résume ainsi : Les lois de chaque pays sont applicables aux sociétés par actions qui ont sur le territoire le siège principal de leur exploitation.
  - M. Lyon-Caen aborde la seconde question : Par quelles règles doit-on dé-
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  - terminer la nationalité d’une société'? Il ne croit pas que cette question soit d’une importance capitale ; c’est surtout la première question déjà examinée qui doit préoccuper. Ce qui doit dominer, c’est l’établissement des règles qui régissent dans un pays les sociétés par actions.
  - M. Renault explique qu’il y a peu de différence entre son système et celui de M. Lyon-Caen.
  - M. Bruxàrd pense qu’il est nécessaire d’établir une règle sur la nationalité des sociétés.
  - M. Faucuille propose de décider, en principe, que toute société par actions doit avoir une nationalité et il propose un amendement en ce sens :
  - La nationalité doit être fixée par l'acte constitutif.
  - M. Faucbille pense qu’il est tout naturel qu’une société ait la nationalité du pays où elle a son centre commercial, mais il peut se faire que dans certaines circonstances une société ait intérêt à se fixer une nationalité différente : que décider dans ce cas ? Il faut imposer à la société l’obligation de fixer elle-même sa nationalité et de choisir entre le pays où elle aura le siège matériel de son exploitation et celui où elle aura le siège social fixé par ses statuts. Si la société fait ce choix loyalement et sans fraude, il faut y obéir. C’est à cette conclusion qu’arrive M. Fauchille,
  - M. Lambotte entre dans quelques détails pour indiquer l’intérêt de la question lorsqu’une société fait des opérations dans plusieurs pays.
  - MM. Guillery, Simon Lazard et Brunard échangent à ce point de vue des observations.
  - M. le Président résume la question, et II est évident, dit-il, que toute société a une nationalité, mais à quels signes reconnaître cette nationalité? Sera-ce le lieu de la constitution? Première question. Mais il peut se faire que la société ait pris telle nationalité par fraude : dans ce cas, que décider?
  - M. Guillery propose l’amendement suivant:
  - La nationalité d’une société par actions sera déterminée par la loi du lieu où elle aura été constituée sans fraude et où l'acte a fixé son siège social; néanmoins la société sera soumise à la loi du pays où elle aura son principal établissement.
  - On demande la division. Il est procédé au vote sur la première partie de l’amendement de M. Guillery, qui est adoptée.
  - M. Fauchille fait observer qu’on n’a pas tranché la question de nationalité des sociétés qui ont leur siège social dans un autre pays.
  - M. Worms appuie M. Fauchille et indique quelle est l’utilité de la question.
  - M. Laine estime que la législation à appliquer est celle du pays où la société a été constituée. Si celte société fait des affaires à l’étranger, ce sera à ses contractants à s’informer de la loi qui les régit.
  - M. Fuzier-Hermann dépose une proposition ainsi conçue:
  - La nationalité d'une société est fixée par la double circonstance du lieu où l’acte constitutif a été fait et du siège social. Si ces deux conditions ne coexistent pas, les tribunaux décident quelle est la considération qui doit l’emporter.
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- - M. Jacquand formule une autre proposition :
  - Lorsqu'une société aura son siège social dans un pays différent de celui où elle aura été constituée, c'est le pays où elle aura son siège social qui fixera sa nationalité.
  - M. Fauchille propose ceci :
  - Le siège social d’une société ne peut être que dans le pays où elle aura été constituée.
  - Il est procédé au vote et la proposition de M. Fauchille est adoptée.
  - La résolution est donc conçue comme suit; les mots «sans frauder disparaissent, suivant l'observation de M. May :
  - Toute société a une nationalité. La nationalité d’une société par actions sera déterminée par la loi du lieu où elle aura été constituée et où elle aura fixé son siège social. Le siège social d’une société ne peut être que dans le pays où elle aura été constituée.
  - On passe à la question 2 lx bis. Voici la proposition de la section :
  - Les questions relatives à la constitution d’une société, à son fonctionnement et à la responsabilité de ses organes doivent être résolues d’après la loi nationale de cette société. Les règles sur l’émission d’actions ou d’obligations doivent s’appliquer dans un pays, quelle que soit la nationalité de la société qui fait appel au public. Le même principe doit être admis en ce qui concerne la négociation publique.
  - Après quelques explications de M. Louis Renault, la proposition est adoptée :
  - On passe à la question 2 5 :
  - Une société par actions régulièrement constituée dans un pays doit pouvoir agir en justice et faire des opérations dans les autres pays sans être astreinte à observer des conditions particulières.
  - M. Louis Renault explique la gravité de la question. Une société étrangère doit pouvoir agir en justice, faire des opérations dans un autre pays — il vaudrait mieux dire « contracter»— sans être astreinte à observer des conditions particulières. Il faut admettre qu’une société régulièrement constituée dans son pays peut contracter et agir en justice dans d’autres pays sans exiger la condition de la réciprocité,,
  - La proposition est mise aux' voix et adoptée avec l’addition du mot « contracter V.
  - La proposition 26, ainsi conçue : «Des formalités de publicité doivent être remplies par les sociétés étrangères qui veulent établir des agences ou succursales dans un pays. Les personnes préposées à la gestion de ces agences ou succursales doivent être soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société du pays », est adoptée sans discussion.
  - On passe à la question 2 7 :
  - Dans le cas où des conditions seraient exigées d’une société étrangère pour être admise à faire des opérations dans un pays l’inobservation de ces conditions ne devrait pas entraîner la nullité des opérations.
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  - M. Louis Renault explique comment la section a été amenée à formuler cette proposition qui n’est que le corollaire de ce qui a été adopté pour les sociétés constituées.
  - La disposition est adoptée.
  - La proposition 28 est adoptée dans les termes suivants :
  - Là où des sociétés sont, en raison de la nature de leurs opérations, soumises à un régime spécial, il serait naturel de soumettre à ce régime les agences ou succursales des sociétés étrangères sous les mêmes sanctions que celles qui sont applicables aux sociétés du pays.
  - M. Lyon-Caen explique qu’il a été chargé par M. Lecomte, empêché d’assister à la séance de ce jour, de déposer la proposition suivante :
  - i° Lorsque des actions ou obligations d’une société étrangère sont susceptibles d’amortissement, elle devra assurer dans le pays la publication des tableaux d’amortissement dans ses agences, succursales ou bureaux;
  - 20 Dans le cas où les sociétés ont continué à payer les intérêts ou dividendes des actions, obligations ou tous autres titres remboursables par suite d’un tirage au sort, elles ne peuvent répéter ces sommes lorsque ce titre est présenté au remboursement.
  - Après échange d’observations entre MM. Renault, Lyon-Caen et Laine, le vœu de M. Lecomte est adopté avec cette addition que les sociétés ne pourront pas insérer dans leurs statuts de conventions contraires aux principes admis par le Congrès.
  - La séance est levée à 5 heures et demie.
  - Séance du samedi 17 août 1889.
  - Tenue sous la présidence de M. le président Larombière.
  - Prennent place au bureau : M. Lambotte, vice-président; M. Rodolphe Rousseau, secrétaire général.
  - M. le Président ouvre la discussion sur le mémoire de M. Goffard. Voici la proposition :
  - Quand l’administrateur d’une société traite avec un tiers, la société est engagée. L’administrateur est responsable, vis-à-vis de la société, des illégalités et de l’excès de pouvoir qu’il a commis. La responsabilité de la société et des administrateurs cesse quand il a été inscrit dans le contrat que les tiers connaissent les pouvoirs conférés par la loi du pays ou les statuts de la société.
  - L’orateur explique comment les événements récents l’ont amené à examiner les pouvoirs des administrateurs et comment les tiers sont dans l’impossibilité, en appliquant les principes actuellement en vigueur, de savoir si l’administrateur excède ou non les termes du mandat social.
  - Les idées de M. Goffard sont combattues par M. Brunard qui voit de graves inconvénients à ce que l’on considère la société comme engagée dans tous les cas par les actes des administrateurs.
  - M. Rodolphe Rousseau propose de décider que cette question ne rentre pas dans le cadre des discussions du Congrès. C’est, en effet, une question de
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  - mandat qu’il s’agit d’examiner et c’est une modification aux règles générales du mandat que propose M. Goffard.
  - La proposition de M. Goffard est repoussée.
  - La discussion est ouverte sur la proposition de M. Adolphe Rousseau relative à l’institution de commissaires-experts pour la vérification des comptes.
  - M. Adolphe Rousseau prend la parole pour développer sa proposition: «Il n’y a pas, dit-il, de contrôle sérieux pour la vérification des écritures dans les sociétés. Il est regrettable qu’au cours de l’existence de la société des commissaires compétents ne soient pas chargés d’examiner la marche des affaires sociales et la comptahilité. Les commissaires sont nommés par les administrateurs : c’est donc le contrôlé qui choisit son contrôleur. Les commissaires de surveillance devraient être indépendants de la Société; ils ne devraient être ni actionnaires, ni obligataires, ni se rattacher par aucun lien aux administrateurs. Cette surveillance ne devrait pas, non plus, être restreinte comme délai à trois mois avant la clôture d’un exercice : le contrôle devrait être permanent et absolu. En Angleterre, il existe une corporation de contrôleurs constituée dans des conditions qui pourraient servir de base à une organisation semblable dans notre pays. »
  - M. Lyon-Caen pose quelques questions. Il demande quelles seraient les fonctions des experts dont parle l’auteur de la proposition. S’agit-il d’experts appelés à la vérification des apports? Puis, pendant la durée de la Société, le commissaire de surveillance devrait-il être choisi, d’après M. Rousseau, sur une liste spéciale? Enfin, doit-on, comme la loi anglaise, donner le droit à des actionnaires défiants réprésentant une certaine portion du capital social de faire désigner un expert pour vérifier les comptes sociaux?
  - M. Adolphe Rousseau répond qu’il n’entend viser par sa proposition que les commissaires chargés de la vérification des comptes et de la comptabilité ; il ne s’occupe pas de la vérification des apports. La jurisprudence révèle que des désastres surviennent d’un défaut de vérification ou d’une vérification frauduleuse ou incomplète. Il désire que cette vérification soit faite par des hommes compétents, étrangers à la société et offrant des garanties d’impartialité. En Angleterre, la corporation des accoutants rend de très grands services: nous devrions instituer chez nous quelque chose d’identique.
  - M. le Président explique que la proposition, telle qu’elle est formulée, ne présente pas un caractère international; il faudrait la généraliser et dire par exemple : La loi doit déterminer les conditions de capacité et d’indépendance des commissaires vérificateurs des comptes.
  - M. Simon Lazard ne voudrait pas que ces vérificateurs se montrassent trop rigoureux dans leur examen et pussent entraver l’exercice social ; néanmoins il reconnaît qu’il y a dans la proposition des choses excellentes.
  - M. Lyon-Caen reprend la parole. Il combat la proposition de M. Rousseau en ce sens qu’il ne croit pas qu’on puisse imposer à une société de choisir ses commissaires aux comptes sur une liste de comptables étrangers à la société. La société doit pouvoir s’administrer elle-même. Quand les actionnaires ont confiance dans les administrateurs, l’orateur ne voit pas pourquoi on viendrait imposer un tiers pour s’immiscer dans ses affaires; néanmoins, l’orateur,
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- - partisan d’une constante surveillance dans les sociétés, ne voit pas d’inconvénient à ce qu’il existe une liste de personnes compétentes, parmi lesquelles le commissaire-vérificateur sera choisi uniquement à la demande d’un certain groupe d’actionnaires représentant une certaine portion du capital social ; la justice, dans ce cas, pourrait, sans qu’il y ait un procès caractérisé, désigner un expert pour vérifier les comptes, mais M. Lyon-Caen repousse absolument l’idée d’un choix obligatoire dans une corporation officielle.
  - M. Adolphe Rousseau répond pour défendre ses idées.
  - M. Guillery appuie la proposition de M. Rousseau tout en ne méconnaissant pas que sur certains points cette proposition soulève des difficultés. H entre dans des détails pour indiquer comment les sociétés sont administrées et combien il est intéressant que la lumière soit faite par des hommes compétents.
  - M. Hubert-Valleroux se déclare partisan de la proposition.
  - M. le Président explique que l’on peut adopter sans inconvénient la proposition de M. Rousseau et celle de M. Lyon-Caen.
  - Après un échange d’observations, le Congrès repousse le principe de l’obligation pour les sociétés de choisir les commissaires vérificateurs sur une liste d’experts comptables et adopte: i° La proposition de M. Rousseau ainsi conçue:
  - La loi doit déterminer les conditions de capacité et d’indépendance des commissaires vérificateurs des comptes ;
  - a0 La proposition de M. Lyon-Caen ainsi conçue :
  - La loi doit autoriser un certain nombre d’actionnaires représentant une certaine partie du capital social à solliciter la nomination d’experts comptables chargés de vérifier les comptes.
  - M. Rodolphe Rousseau fait observer que, lors de la discussion de la proposition 6, le Congrès a réservé le point de savoir quelles formalités seraient exigées pour la vérification des souscriptions et des apports ; il y a lieu de discuter ce point.
  - M. Buchère prend la parole pour indiquer les abus auxquels les constitutions des sociétés ont donné naissance et avec quelle légèreté et quelquefois quelles fraudes la vérification des apports est faite. M. Buchère se montre partisan de la nomination d’experts vérificateurs des apports nommés par le tribunal. Sans doute la constitution de la société ne serait pas subordonnée à l’avis de l’expert; le rapport de l’expert serait déposé et l’assemblée déciderait.
  - M. Fusier-Hermann demande que le rapport soit publié en même temps que les statuts.
  - M. le Président lit la proposition suivante :
  - Les apports doivent être vérifiés par des experts choisis par le tribunal qui en font rapport à l’assemblée.
  - M. Fusier-Hermann demande que le rapport soit rendu public.
  - M. Lyon-Caen demande qu’on ajoute les mots «en nature».
  - La résolution est définitivement adoptée en ces termes.
  - Les apports en nature doivent être vérifiés par des experts choisis par le tribunal. Il en est adressé rapport à l’assemblée. Le rapport sera rendu public.
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  - On passe à la discussion de la proposition de M. Liévin-Coppin. M. Liévin-Coppin défend sa proposition qui consiste à créer une législation spéciale pour protéger les propriétaires de titres perdus ou volés.
  - M. Rodolphe Rousseau explique que, selon lui, la proposition sort du cadre des travaux du Congrès : il y a lieu, par conséquent, de ne pas la discuter. Il est ainsi décidé.
  - M. Brunard a la parole pour une autre proposition. Il demande au Congrès de décider qu’alors même que rassemblée générale a approuvé le bilan, s’il y a faute de la part d’administrateurs ou de commissaires, une partie du capital social suffisamment importante à fixer par la loi, une partie représentant par exemple un cinquième, aura cependant la faculté, si elle le juge à propos, d’intenter une action en responsabilité contre les administrateurs et commissaires. M. Brunard développe sa proposition.
  - M. Rodolphe Rousseau la combat en disant que c’est là une question de fait. Si l’approbation du bilan a été donnée en pleine connaissance de cause, la loi de la majorité doit l’emporter. S’il y a eu dol ou fraude, l’action sera toujours possible.
  - Après échange d’observations entre MM. Brunard, Guillery et May, la proposition est repoussée.
  - M. Rodolphe Rousseau donne lecture au Congrès des résolutions définitivement adoptées.
  - M. le Président déclare le Congrès clos et il remercie tous les membres de leur assiduité et les invite à passer dans la salle du banquet.
  - M. Guillery remercie le bureau, et particulièrement M. le Président, de leur dévouement aux travaux du Congrès.
  - M. Rodolphe Rousseau demande à transmettre au nom du Congrès àM. Boutmy, directeur de l’école dans laquelle le Congrès s’est réuni, des remerciements pour son hospitalité.
  - La séance est levée à midi.
  - A l’issue de la séance du samedi 17 août 1889,des membres du Congrès international des sociétés par actions se sont réunis dans l’une des salles de l’Ecole des sciences politiques mise à leur disposition par M. le directeur de l’école. Les membres français du Congrès ont offert aux membres étrangers un banquet pour les remercier du concours par eux apporté aux travaux du Congrès. M. le Garde des sceaux, Ministre de la justice et des cultes, assistait à ce banquet qui a été présidé par M. le Président Larombière.
  - M. le Président a remercié, dans un toast chaleureusement applaudi, les membres étrangers qui ont bien voulu apporter leur concours à l’œuvre internationale qui prendra le titre dans la science de Congrès du « Centenaire».
  - M. Guillery à répondu au toast de M. le premier président Larombière. 11 a remercié au nom des étrangers pour la réception si cordiale qui leur a été faite. Il remercie également M. le Garde des sceaux qui a bien voulu, par sa présence, donner une marque de bienveillance au Congrès.
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  - M. le Ministre de la justice prend ensuite la parole. Le temps lui a manqué dit-il, pour suivre les travaux du Congrès, mais il était informé, heure par heure, de toutes les discussions si intéressantes auxquelles on se livrait. Chacun des points discutés et résolus sera retenu pour en faire la base de la législation que la Chambre nouvelle aura à créer. M. le Garde des sceaux remercie M. le président Larombière, un des jurisconsultes dont la France s’honore. (Applaudissements.) Le Gouvernement remercie tous les étrangers qui sont venus à Paris et il aurait voulu agrandir Paris pour le faire plus large et plus hospitalier encore.
  - M. Lambotte propose de voter des remerciements à MM. Rodolphe Rousseau et Renault, organisateurs du Congrès.
  - M. Rodolphe Rousseau remercie M. Lambotte des sentiments qu’il a exprimés.
  - M. Demeur porte un toast à la France et au Président de la République française.
  - M. Lecomte, au nom des collègues français qui n’appartiennent pas à la science du droit, remercie cordialement tous les membres étrangers et français appartenant à la section du droit qui ont éclairé les discussions d’une lumière si éclatante.
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  - TEXTE DES RÉSOLUTIONS VOTÉES PAR LE CONGRÈS.
  - DROIT INTÉRIEUR.
  - S 1er. Questions générales.
  - I. Les Sociétés anonymes ou en commandite par actions ne doivent pas être soumises à l’autorisation préalable, quel que soit leur objet.
  - II. Il y a lieu d’établir une réglementation légale pour la constitution et le fonctionnement des Sociétés par actions, et de prescrire l’organisation d’une large publicité notamment à l’aide d’un organe spécial contenant la publication intégrale des statuts sociaux et des actes modificatifs.
  - III. On doit considérer comme commerciale toute société anonyme ou en commandite par actions.
  - § 2. Constitution de la Sociétés.
  - IV. La loi doit prescrire la publication des statuts avant la souscription des actions.
  - V. La loi ne doit pas fixer le nombre minimum des actionnaires. Elle doit : déterminer la valeur minima des actions, exiger la souscription totale du capital social, permettre le versement partiel de ce capital sur chaque action.
  - Pour assurer le caractère sérieux des souscriptions et des versements il y a lieu de prescrire le versement dans une caisse publique.
  - VI. La loi doit prescrire des formalités pour la vérification des souscriptions et des apports.
  - Les apports en nature doivent être vérifiés par des experts choisis par le tribunal. Il en est adressé rapport à l’assemblée. Le rapport est rendu public.
  - VII. La mise au porteur des actions ne doit pas être autorisée avant la libération complète. Tout souscripteur ou cessionnaire intermédiaire qui a cédé son titre doit rester tenu un certain temps (deux ans par exemple) après la cession régulièrement constatée.
  - VIII. La nullité ne doit pas être la sanction légale de la violation des règles de constitution de la Société. La responsabilité pénale et civile des fondateurs et administrateurs doit être la conséquence de la violation des règles constitutives de la Société.
  - IX. La loi doit consacrer la légitimité des parts de fondateurs. Les parts de fondateurs doivent être soumises à cette règle unique quelles ne peuvent donner droit à la copropriété de l’actif social et doivent simplement conférer un droit de partage des bénéfices.
  - X. La loi doit autoriser la création d’actions privilégiées. L’émission doit être soumise aux règles édictées 'pour la constitution de la Société. On peut
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- - —H 30 >M—
  - laisser aux parties la liberté de déterminer les avantages spéciaux conférés aux porteurs de ces actions.
  - XI. On ne doit admettre en aucun cas d’émission d’actions au-dessous du pair.
  - On ne doit admettre d’émission d’actions au-dessus du pair que pendant la durée de la société et à charge de mettre l’excédent à la réserve.
  - § 3. Fonctionnement de la Société.
  - XII. L’augmentation du capital social doit être soumise aux mêmes conditions que la constitution de la Société.
  - L’émission d’actions nouvelles doit être prohibée tant que les actions antérieurement émises ne sont pas entièrement libérées.
  - XIII. La loi doit permettre aux statuts de fixer le nombre d’actions nécessaire pour être admis aux assemblées générales. Nonobstant toutes clauses contraires des statuts, les actionnaires pourront grouper leurs actions pour parvenir au nombre d’actions exigé.
  - XIV. La loi doit déterminer qu’un certain nombre d’actionnaires réunis sont en droit d’exiger la convocation d’une assemblée générale.
  - XV. L’assemblée générale des actionnaires peut, sauf dispositions contraires, apporter aux statuts des modifications, sans pouvoir changer l’objet essentiel ou la forme de la Société.
  - XVI. Il doit être interdit aux Sociétés d’acheter leurs propres actions, sauf dans les cas suivants :
  - i° Lorsque l’achat est fait pour un amortissement prévu par les statuts ou voté par l’assemblée générale, et effectué au moyen de bénéfices ou de réserves extra-statutaires ;
  - 2° Lorsque le rachat, se faisant en vue d’une réduction du capital social, toutes les conditions et formalités prescrites pour cette réduction ont été remplies.
  - Les titres d’actions ainsi achetés par une Société doivent être annulés.
  - Il y a lieu d’interdire aux sociétés de faire des avances sur leurs actions et d’en faire l’objet de reports.
  - XVII. En principe, la Société ne peut distribuer des intérêts aux actionnaires que sur les bénéfices réalisés.
  - Mais les statuts peuvent spécifier que, dans la période de premier établissement, dont ils déterminent la durée, des intérêts de 3 p. o/o au maximum pourront être distribués aux actionnaires.
  - Le total des intérêts touchés par les actionnaires pendant la période de premier établissement ne pourra jamais représenter plus de 15 p. o/o du capital.
  - En cas de liquidation ou de faillite, les actionnaires n’auront aucune action pour réclamer le payement des intérêts distribués en l’absence de bénéfices.
  - XVIII. Il n’y a pas lieu de limiter le droit pour les Sociétés d’émettre des obligations.
  - Une Société peut émettre des obligations avant la libération des actions.
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  - Les obligations peuvent être remboursables à un taux supérieur à celui de l’émission.
  - Les obligations peuvent n’être pas toutes soumises au même type lorsqu’elles appartiennent à des émissions diverses.
  - XIX. La loi ne doit pas organiser des assemblées générales d’obligataires ayant le pouvoir de délibérer sur des intérêts communs. Mais il y a lieu de donner aux obligataires le droit de participer aux assemblées d’actionnaires avec faculté d’émettre des avis.
  - XX. Le liquidateur peut exiger des associés le payement des sommes qu’ils se sont engagés à verser dans la Société et qui paraissent nécessaires au payement des dettes et des frais de liquidation. On doit établir l’égalité entre tous les actionnaires, et aucun ne peut être tenu à des versements supérieurs à ceux des autres.
  - DROIT INTERNATIONAL.
  - XXI. Toute Société a une nationalité. La nationalité d’une Société par actions sera déterminée par la loi du lieu où elle aura été constituée et où elle aura fixé son siège social.
  - Le siège social d’une Société ne peut être que dans le pays où elle aura été constituée.
  - XXII. Les questions relatives à la constitution d’une Société à son fonctionnement et à la responsabilié de ses organes doivent être résolues d’après la loi nationale de cette Société.
  - Les règles sur l’émission d’actions ou d’obligations doivent s’appliquer dans un pays, quelle que soit la nationalité de la Société qui fait appel au public.
  - Le même principe doit être admis en ce qui concerne la négociation publique.
  - XXIII. Une Société par actions régulièrement constituée dans un pays doit pouvoir contracter et agir en justice et faire des opérations dans les autres pays sans être astreinte à observer des conditions particulières.
  - XXIY. Des formalités de publicité doivent être remplies par les Sociétés étrangères qui veulent établir des agences ou succursales dans un pays.
  - Les personnes préposées à la gestion de ces agences ou succursales doivent être soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une Société du pays.
  - XXY. Dans le cas où des conditions seraient exigées d’une Société étrangère pour être admise à contracter et à agir en justice dans un pays, l’inobservation de ces conditions ne devrait pas entraîner la nullité des opérations.
  - XXVI. Là où des Sociétés sont, à raison de la nature de leurs opérations, soumises à un régime spécial, il serait naturel de soumettre à ce régime les agences ou succursales des Sociétés étrangères, sous la même sanction que celles qui sont applicables aux sociétés du pays.
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  - RÉSOLUTIONS ADDITIONNELLES.
  - XXVII. La loi doit déterminer les conditions de capacité et d’indépendance des commissaires vérificateurs des comptes.
  - XXVIII. La loi doit autoriser un certain nombre d’actionnaires représentant une notable partie du capital social de solliciter la nomination d’experts comptables chargés de vérifier les comptes.
  - XXIX. Lorsque des actions ou obligations d’une Société étrangère sont susceptibles d’amortissement, elle devra assurer dans le pays la publication des tableaux authentiques d’amortissement dans des agences, succursales ou bureaux.
  - XXX. Dans le cas où les Sociétés ont continué à payer les intérêts ou dividendes des actions, obligations ou tous autres titres remboursables par suite d’un tirage au sort, elles ne peuvent répéter ces sommes lorsque le titre est présenté au remboursement, nonobstant toute convention contraire.
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